Quy định về tư cách pháp nhân
- 1. Khái niệm pháp nhân
- 2. Điều kiện cùa tổ chức có tư cách pháp nhân
- 2.1 Được thành lập hợp pháp
- 2.2 Có cơ quan điều hành và cơ quan khác theo quy định của pháp luật
- 2.3 Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính mình
- 2.4 Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập
1. Khái niệm pháp nhân
Một tổ chức có tư cách pháp nhân phải thỏa mãn các điều kiện do pháp luật quy định dành cho tổ chức này.
Lịch sử hình thành, tồn tại của pháp nhân theo suốt chiều dài phát trien của xã hội loài người từ khi có chế độ tư hữu, có nhà nước và có pháp luật. Khi nền sản xuất xã hội phát triển, sự phân công lao động cũng theo đó mà hình thành. Chuyên môn hóa lao động đươc coi trọng, của cải vật chất trong xã hội được tạo ra đa dạng và phong phú hơn. Trao đổi các sản phẩm lao động xã hội tỷ lệ thuận với sự gia tăng của cải vật chất được tạo ra bởi các chủ thể thuộc các lĩnh vực và ngành nghề sản xuất khác nhau trong xã hội. Lao động của từng cá thể không thể đáp ứng được yêu cầu của sản xuất, nhu cầu vật chất của thị trường đặc biệt khi tính chuyên môn hóa trong lao động sản xuất đòi hỏi ngày càng cao. Việc thành lập các tổ chức nhằm sản xuất, kinh doanh hay thực hiện một việc nào đó của tổ chức tôn giáo, của nhà thờ hay của tập thể người lao động là điều tất yếu. Theo đó, nhu cầu thành lập tổ chức như một đòi hỏi tất yếu của lịch sử, của xã hội loài người. Tổ chức này cần phải được nhân danh chính minh, tham gia vào các quan hệ xã hội với tư cách là chủ thể và tự chịu trách nhiệm trong các quan hệ mình tham gia.
Vào thời La Mã cổ đại [thế kỷ thứ VIII trước Công nguyên - thế kỷ thứ VI-VII sau Công nguyên], pháp luật La Mã đã thừa nhận quyền cho một nhóm người có quyền đối với tài sản như đối với một khoản quỹ, tài sản của hội buôn, nhà thờ, nghiệp đoàn của người lao động... Các tổ chức này có tư cách chủ thể trong quan hệ tài sản tại La Mã, ngày nay gọi là pháp nhân. Vào thời kỳ Cộng hòa [từ khoảng năm 500 năm trước Công Nguyên đến năm 41/39 trước Công Nguyên], ở La Mã công nhận một huyện hay thuộc địa là một pháp nhân [municipa, civitates]. Địa vị pháp lý của pháp nhân thời La Mã có quyền sở hữu tài sản, tham gia các quan hệ thương mại nhân danh tổ chức.
Các tổ chức tôn giáo vào thời La Mã như nhà thờ, bệnh viện cũng được công nhận là pháp nhân. Một dấu hiệu pháp lý rất đặc biệt là tài sản của tổ chức [nhà thờ, các quỹ, các hội buôn] theo quy định của pháp luật La Mã không thuộc về các thành viên nào của tổ chức đó, mà tài sản là của tổ chức. Tài sản thuộc về tổ chức vào thời La Mã được mở rộng là tài sản của một cộng đồng hay tài sản của quốc gia được gọi là “quốc khổ’'’, được hưởng các quyền ưu tiên so với tài sản của các tổ chức khác. Vào thời La Mã, các luật gia La Mã chưa có được khái niệm về pháp nhân, nhưng trên thực tế hoạt động thì các tổ chức như nhà thờ, tôn giáo, hội buôn, nghiệp đoàn, các quỹ có tư cách chủ thể trong quan hệ tài sản và nhân thân tại La Mã cổ đại. Tổ chức có tư cách chủ thể này chỉ là sự manh nha của pháp nhân. Danh từ pháp nhân ngày nay được dùng để gọi tổ chức có tư cách chủ thể là pháp nhân để phân biệt với thể nhân là cá nhân.
Với tư cách là chủ thể của quan hệ pháp luật dân sự, pháp nhân cũng mang những đặc điểm sau:
Thứ nhất, giống như cá nhân, pháp nhân là chủ thể có quyền sở hữu tài sản. Pháp nhân có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của mình. Pháp nhân có quyền tự bảo vệ, bảo tồn và tích lũy tài sản, mở rộng sản xuất, kinh doanh, sử dụng công nghệ để tăng nguồn thu cho pháp nhân phù hợp luật định tương ứng với ngành nghề, lĩnh vực sản xuất - kinh doanh, hoạt động nghiệp vụ, dịch vụ của mình.
Thứ hai, pháp nhân tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình khi tham gia các quan hệ dân sự, thương mại, lao động để thực hiện các quyền và nghĩa vụ về tài sản phát sinh từ những quan hệ do pháp nhân xác lập, thực hiện và bảo đảm cho việc thực hiện các trách nhiệm tài sản khác mà pháp nhân là chủ thể phải thực hiện.
2. Điều kiện cùa tổ chức có tư cách pháp nhân
Một tổ chức có tư cách pháp nhân, là chủ thể của quan hệ pháp luật dân sự phải thỏa mãn các điều kiện theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015.
2.1 Được thành lập hợp pháp
Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân được thành lập theo quy định của Bộ luật Dân sự và các luật khác có liên quan. Thành lập hợp pháp là thủ tục do luật định quy định dành riêng cho từng loại hình pháp nhân khác nhau. Khi mỗi pháp nhân thành lập thì tương ứng với loại hình của mình sẽ thực hiện theo đúng thủ tục mà pháp luật yêu cầu. Do nhu cầu phát triển kinh tế - xã hội, số lượng pháp nhân được thành lập ngày càng nhiều và đa dạng về mục đích hoạt động. Pháp nhân thương mại, pháp nhân phi thương mại được thành lập theo những trình tự đo pháp luật quy định. Những pháp nhân là cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp được thành lập theo một quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc được phê chuẩn. Các pháp nhân thương mại được thành lập theo một quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc được đăng ký và được thừa nhận là pháp nhân. Ở Việt Nam trong giai đoạn hiện nay, pháp nhân được thành lập theo những quy định riêng cho loại hình và mục đích hoạt động của pháp nhân, phụ thuộc vào cơ cấu tổ chức, nhiệm vụ của pháp nhân và tính độc lập, chuyên biệt của pháp nhân thuộc các hình thức sở hữu, thành phần kinh tế khác nhau theo đó trình tự thành lập pháp nhân khác nhau. Ví dụ như các pháp nhân thương mại Việt Nam được thành lập căn cứ vào nhu cầu và những nhiệm vụ của nền kinh tế nhà nước, chú trọng phát triển kinh tế tư nhân, nâng cao năng lực cạnh tranh lành mạnh trong sản xuất, kinh doanh, hoạt động dịch vụ, xây dựng thương hiệu. Các pháp nhân thương mại được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh để thực hiện các chức năng kinh tế theo trình tự mệnh lệnh, trình tự cho phép, trình tự công nhận.
2.2 Có cơ quan điều hành và cơ quan khác theo quy định của pháp luật
Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân. Tùy thuộc vào quy mô, ngành nghề, lĩnh vực hoạt động của pháp nhân mà số lượng các cơ quan của pháp nhân theo đó nhiều hay ít. Các phòng, ban của pháp nhân thực hiện các nhiệm vụ và mục đích hoạt động của pháp nhân với sự chỉ đạo chung của cơ quan điều hành pháp nhân.
Tùy theo loại hình pháp nhân, quy mô và mục đích hoạt động mà pháp nhân lập ra các cơ quan của pháp nhân hoạt động nghiệp vụ dưới sự chỉ đạo của cơ quan điều hành pháp nhân có tính đồng bộ, thống nhất. Thực hiện nhiệm vụ của pháp nhân trong các mối quan hệ giữa các bộ phận, thành viên của pháp nhân và thực hiện nhiệm vụ của pháp nhân trong các quan hệ với các chủ thể khác, ngoài pháp nhân khi pháp nhân là chủ thể của quan hệ dân sự. Chức
năng của các viện, phòng, ban, trung tâm của pháp nhân như viện nghiên cứu một hoặc nhiều vân đề khoa học thuộc chức năng, nhiệm vụ của pháp nhân, phòng kỹ thuật, phòng kế hoạch, phòng quản trị, phòng tổ chức cán bộ, phòng hợp tác quốc tế, phòng tài chính - kế toán...
2.3 Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính mình
Việc có tài sản của pháp nhân được coi là một trong những điều kiện bắt buộc để pháp nhân được thành lập. Tài sản [thường là vốn] của pháp nhân phải phù hợp với ngành nghề, mục đích hoạt động của pháp nhân theo quy định của pháp luật [vốn pháp định]. Pháp nhân có thể có vốn điều lệ nhưng vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định. Tài sản của pháp nhân là điều kiện để đảm bảo chủ thể này thực hiện hoạt động sản xuất - kinh doanh, làm dịch vụ, hoạt động hành chính sự nghiệp và hoạt động khác trong các lĩnh vực kinh tế - xã hội được pháp luật thừa nhận. Tài sản của pháp nhân cũng là điều kiện kinh tế để pháp nhân mở rộng sản xuất, mua bán, cải tiến và thay đổi công nghệ, trả lương người lao động, thực hiện nghĩa vụ thuế tương ứng với ngành nghề, lĩnh vực hoạt động của pháp nhân, là điều kiện vật chất để thực hiện các họp đồng dân sự, thương mại, ngoại thương... mà pháp nhân là chủ thể. Pháp nhân cũng có phần tài sản dự phòng, phần tài sản giải quyết những rủi ro phát sinh trong hoạt động của pháp nhân. Hơn nữa, tài sản của pháp nhân cũng được sử dụng nếu như pháp nhân có trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, là điều kiện hoàn trả tài sản phát sinh từ những quan hệ dân sự, thương mại mà pháp nhân có nghĩa vụ hoàn trả theo quy định của pháp luật, quyết định có hiệu lực của tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Như vậy, có thể nhận định, tài sản của pháp nhân là điều kiện tiên quyết để pháp nhân được thành lập, được thừa nhận và là điều kiện kinh tế để pháp nhân phát triển hoặc thực hiện được những mục đích, nhiệm vụ tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động của pháp nhân.
2.4 Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập
Pháp nhân tham gia các quan hệ dân sự, thương mại, lao động và các quan hệ khác với tư cách là chủ thể độc lập. Hành vi của pháp nhân thông qua hành vi của người đại diện cho pháp nhân. Cơ quan điều hành của pháp nhân thực hiện các hành vi pháp lý trong phạm vi quyền hạn được xác định trong điều lệ của pháp nhân hoặc theo quyết định thành lập pháp nhân của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Khi tham gia các quan hệ dân sự, thương mại, pháp nhân phải nhân danh chính mình để xác lập và thực hiện các quyền và nghĩa vụ dân sự phát sinh từ những quan hệ mà pháp nhân là chủ thể. Các thành viên của pháp nhân không phải là chủ sở hữu tài sản của pháp nhân, không chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của thành viên pháp nhân trong việc thực hiện nghĩa vụ tài sản phát sinh từ quan hệ do pháp nhân là chủ thể. Pháp nhân tham gia quan hệ dân sự, thương mại với tư cách chủ thể độc lập, do vậy pháp nhân phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ dân sự phát sinh từ những quan hệ do pháp nhân là chủ thể. Việc xác định tư cách chủ thể độc lập của pháp nhân trong quan hệ dân sự rất quan trọng, để tránh tình trạng xác định không đúng trách nhiệm của chủ thể vì có sự nhầm lẫn giữa trách nhiệm của thành viên pháp nhân với trách nhiệm của pháp nhân.
Luật Minh Khuê [Sưu tầm & biên tập]