Cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng là gì

Cổ phiếu hạn chế (tiếng Anh: Restricted Stock) là loại cổ phiếu được nắm giữ bởi các cổ đông trong nội bộ công ty (như giám đốc điều hành) nhưng hạn chế về quyền chuyển nhượng.

(Ảnh minh họa: The Toeknist)

Cổ phiếu hạn chế

Khái niệm

Cổ phiếu hạn chế trong tiếng Anh là Restricted Stock hay Letter Stock.

Cổ phiếu hạn chế là loại cổ phiếu được nắm giữ bởi các cổ đông trong nội bộ công ty (như giám đốc) nhưng chưa đăng kí quyền sở hữu.

Cổ phiếu hạn chế không thể chuyển nhượng và được giao dịch tuân thủ theo các qui định đặc biệt của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC).

Các hạn chế chuyển nhượng nhằm ngăn chặn việc bán cổ phần sớm làm ảnh hưởng xấu đến công ty. Cổ phiếu hạn chế sẽ được bán theo kế hoạch vesting phân cấp.

Đặc điểm của cổ phiếu hạn chế

Cổ phiếu hạn chế trở nên phổ biến vào giữa những năm 2000 khi các công ty bắt buộc phải dành cổ phiếu để khuyến khích nhân viên.

Cổ phiếu hạn chế có thể có thể chuyển nhượng (vesting) khi đáp ứng một số điều kiện nhất định, chẳng hạn như tiếp tục làm việc trong một thời gian hoặc đạt được các chỉ tiêu cụ thể.

Những người trong cuộc sẽ được cung cấp cổ phiếu hạn chế sau hoạt động mua bán và sáp nhập, hoạt động bảo lãnh hay hoạt động mở rộng chi nhánh để ngăn chặn việc bán sớm có thể ảnh hưởng xấu đến công ty.

Một giám đốc điều hành có thể mất cổ phiếu hạn chế nếu như rời công ty, hay không đạt được các mục tiêu hiệu suất của công ty hay cá nhân.

Các qui định của SEC chi phối việc giao dịch cổ phiếu hạn chế được nêu trong Quy tắc 144 của SEC, trong đó mô tả việc đăng kí và giao dịch công khai cổ phiếu hạn chế và các giới hạn về thời gian và khối lượng nắm giữ.

Thuế đối với cổ phiếu hạn chế

Việc đánh thuế cổ phiếu hạn chế rất phức tạp và được điều chỉnh bởi Mục 1244 của Bộ luật Thu nhập Nội bộ (IRC).

Các cổ đông sở hữu cổ phiếu hạn chế phải trả thuế đối với khoản lãi hoặc lỗ được biểu thị bằng chênh lệch giữa giá cổ phiếu vào ngày vesting và ngày bán.

Ngoài ra, cổ phiếu hạn chế phải chịu thuế như thu nhập trong năm vesting. Điều này trái ngược với các quyền mua cổ phiếu bị đánh thuế khi nhân viên thực hiện quyền chọn của mình, chứ không phải khi chuyển nhượng vesting.

Thu nhập từ cổ phiếu hạn chế là giá trị thị trường cổ phiếu tại thời điểm vesting trừ (-) đi giá thực hiện ban đầu của nó (exercise price).

Tuy nhiên, các cổ đông của cổ phiếu hạn chế có thể thực hiện một cuộc bầu cử cho mục đích tính thuế thu nhập bằng cách cho phép cổ đông sử dụng giá vào ngày cấp, chứ không phải ngày vesting.

Hóa đơn thuế phải được thanh toán sớm hơn trong trường hợp này, nhưng có thể thấp hơn đáng kể nếu cổ phiếu tăng giá giữa ngày cấp và ngày vesting.

Rủi ro gặp phải là nếu cổ đông sở hữu cổ phiếu hạn chế rời khỏi công ty trước khi cổ phiếu vesting thì cổ phiếu sẽ bị tịch thu và các khoản thuế đã nộp sẽ không được hoàn trả.

PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP cho tôi hỏi: Tôi là cổ đông sáng lập của công ty cổ phần X. Như vậy, tôi có bị hạn chế nào khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần của công ty không? Xin cảm ơn.

Nội dung này được Ban Hỗ trợ PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP trả lời như sau:

Tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:

“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập 3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”

Đồng thời, tại Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

...

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.”

Như vậy, cổ đông sáng lập sẽ bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong các trường hợp sau:

Trường hợp 1: Đối với cổ phần phổ thông

- Được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác;

- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, sau thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập sẽ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình (kể cả là cho người không phải cổ đông sáng lập) mà không cần phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Lưu ý: Những hạn chế này sẽ không áp dụng đối với:

- Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

- Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Trường hợp 2: Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông sáng lập nếu có sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết thì không được phép chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp:

- Chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật; hoặc

- Thừa kế.

Ngoài ra, nếu Điều lệ công ty có quy định các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần khác và được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng thì sẽ phải áp dụng thêm các trường hợp hạn chế này.

Tại sao cổ phiếu bị hạn chế giao dịch?

Các nguyên nhân khiến cổ phiếu bị hạn chế giao dịch là do giá cổ phiếu, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường (có dấu hiệu thao túng giá cổ phiếu), vốn chủ sở hữu âm… nhưng tổ chức niêm yết không có biện pháp khắc phục nguyên nhân.

Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch bao lâu?

Căn cứ trên giải trình của tổ chức niêm yết, Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ xem xét cho cổ phiếu niêm yết được giao dịch toàn thời gian trở lại. Thời gian hạn chế giao dịch đối với cổ phiếu bị kiểm soát tối thiểu là 02 ngày giao dịch.

Chuyển nhượng cổ phần là chuyển nhượng gì?

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần. Chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác. Trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014. Nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ.

Chuyển nhượng cổ phiếu là gì?

Thế nào là chuyển nhượng cổ phần? Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông sáng lập hoặc cổ đông hiện hữu góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông trong công ty hoặc thành viên khác không phải là cổ đông trong công ty.