Phương thức bầu dồn phiếu là gì

Bầu dồn phiếu là cách thức bầu cử độc đáo trong công ty cổ phần. Bầu dồn phiếu được coi là công cụ pháp lý quan trọng và riêng có của công ty cổ phần giúp bảo vệ các cổ đông nhỏ.

Khi bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, một cổ đông sẽ được quyền nhân số cổ phần của mình với số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát để ra số phiếu biểu quyết, rồi dồn toàn bộ số phiếu biểu quyết cho một hoặc một vài ứng viên.

Mục đích cơ bản của việc bầu dồn phiếu chính là tăng cường sự hiện diện của các cổ đông thiểu số trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty cổ phần, đảm bảo điều hoà được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 thì: “Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.”

Như vậy, khác với Luật Doanh nghiệp 2005 là việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, khoản 3 điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định nếu điều lệ công ty không quy định khác việc biếu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu. Như vậy, công ty cổ phần có thể quyết định phương thức bầu dồn phiếu theo quy định của Điều lệ công ty.

Bầu dồn phiếu là phương thức biểu quyết để thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông công ty đối với trường hợp bầu thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát của công ty cổ phần.

Các trường hợp áp dụng nguyên tắc bầu dồn phiếu 

Theo Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, phương thức bầu dồn phiếu sẽ được áp dụng trong các trường hợp sau:

– Biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị.

– Biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát.

Nguyên tắc bầu dồn phiếu được quy định chi tiết trong Luật doanh nghiệp 2020.

Phương thức tiến hành bầu dồn phiếu

– Tổng số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông bằng tổng số cổ phần sở hữu nhân số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS.

– Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Lưu ý: Tổng số ứng cử viên mà mỗi cổ đông được quyền bỏ phiếu không cao hơn số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát mà cuộc họp cần bầu chọn.

– Người trúng cử sẽ được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ người có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ thành viên theo quy định tại Điều lệ công ty.

– Trường hợp có nhiều hơn một ứng viên đạt cùng số phiếu bầu cho thành viên cuối cùng của HĐQT hoặc BKS thì tiến hành bầu lại đối với các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Ý nghĩa nguyên tắc bầu dồn phiếu

– Giảm thiểu việc chi phối hoàn toàn của các cổ đông lớn trong HĐQT, BKS.

– Tăng cường quyền quyết định và hiện diện của các cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ trong HĐQT, BKS của công ty cổ phần.

– Đảm bảo điều hòa được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau, đặc biệt là khi công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đối vốn.

>>Xem thêm: Quyết định / Nghị quyết của Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần

Trên đây là nội dung tư vấn về Nguyên tắc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần LawKey gửi đến bạn đọc. Nếu có vấn đề gì mà Bạn đọc còn vướng mắc, băn khoăn hãy liên hệ với LawKey theo thông tin trên Website hoặc dưới đây để được giải đáp:

4.  Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.