Tính có thể chuyển đổi là gì
Show Trái phiếu chuyển đổi (Convertible Bond) là gì? Trái phiếu chuyển đổi tiếng Anh là gì? Điều kiện phát hành trái phiếu? Hồ sơ phát hành trái phiếu chuyển đổi? Ưu và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi? Việc phát hành trái phiếu phải tuân thủ các điều kiện và quy định của pháp luật chứng khoán và luật doanh nghiệp có liên quan. Vậy trái phiếu chuyển đổi là gì? Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi? Quy định mới nhất về trái phiếu chuyển đổi? Cùng tham khảo bài biết dưới đây của Luật Dương Gia. Luật sư tư vấn pháp luật về trái phiếu chuyển đổi doanh nghiệp: 1900.6568 Căn cứ pháp lý
1. Trái phiếu chuyển đổi là gì?Trái phiếu chuyển đổi (Convertible Bond) là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu. Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu. Sự khác biệt của trái phiếu chuyển đổi so với trái phiếu thông thường đó là quyền chuyển đổi sang cổ phiếu theo một tỷ lệ cố định trong tương lai của trái chủ. Do đó, trái phiếu chuyển đổi có giá trị hơn trái phiếu thông thường. Trái phiếu chuyển đổi được coi là một công cụ lưỡng tínhhybriddo có tính chất của cả trái phiếu và cổ phiếu. Về bản chất kinh tế, trái phiếu chuyển đổi được coi là một sản phẩm lồng ghép 2 trong 1 giữa trái phiếu doanh nghiệp và quyền mua cổ phiếu do chính doanh nghiệp phát hành (warrant). Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm quyền, mà không có nghĩa vụ mua, cổ phiếu tại một thời điểm trong tương lai với một mức giá xác định trước (strike price). Trái phiếu chuyển đổi có thể là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền. 2. Trái phiếu chuyển đổi tiếng Anh là gì?Trái phiếu chuyển đổi tiếng Anh là: Convertible Bond Xem thêm: Trái phiếu có đảm bảo là gì? Độ an toàn và những đặc điểm cần lưu ý Trái phiếu: Bonds Báo cáo tài chính: Financial statement Vốn: Capital Đa dạng hóa đầu tư: Diversification Chia cổ tức: Dividend Đầu tư tăng trưởng: Income statement Lãi suất: Interest Cổ phần: Stock Xem thêm: Rủi ro thanh khoản của trái phiếu là gì? Đặc trưng và nguyên nhân Biến động: Volatility 3. Điều kiện phát hành trái phiếu
Để phát hành trái phiếu chuyển đổi ra thị trường, doanh nghiệp phải là Công ty cổ phần. Thời gian hoạt độngCó thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật.Trong trường hợp doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty) Báo cáo tài chínhCó báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toánđược chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập. Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu+ Trái phiếu doanh nghiệp bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. + Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư; trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác. Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo điều 14 nghị định 163/2018/NĐ-CP; Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); Xem thêm: Trái phiếu quốc tế chính phủ là gì? Đặc điểm Trái phiếu quốc tế chính phủ Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền; Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng; Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. 4. Hồ sơ phát hành trái phiếu chuyển đổiPhương án phát hành trái phiếu, bao gồm các nội dung cơ bản sau: + Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật); + Mục đích phát hành trái phiếu; + Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng từng điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10, Điều 11 Nghị định 163/2018/NĐ-CP; Xem thêm: Lợi suất trái phiếu chính phủ là gì? Đặc điểm và một số lưu ý + Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng đợt phát hành và dự kiến thời điểm phát hành của từng đợt; + Điều kiện, điều khoản về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi; + Điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền; + Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có); + Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành (nếu có) và sự thay đổi sau khi phát hành, bao gồm: Vốn chủ sở hữu, hệ số nợ/vốn chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế, tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE); + Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); + Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính; + Phương thức phát hành trái phiếu; Xem thêm: Lợi suất trừ lãi là gì? Lợi suất trừ lãi của Trái phiếu Brady và Cổ phần ưu đãi + Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu + Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu; + Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; + Các cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu (nếu có); + Điều khoản về đăng ký, lưu ký; + Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định 163/2018/NĐ-CP; + Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu; + Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành; + Trách nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu. Bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 163/2018/NĐ-CP; Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu (nếu có); Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán; Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có). 5. Ưu và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổiDưới đây là những ưu nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với công ty phát hành và nhà đầu tư.
Những ưu điểm và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với công ty phát hành. Ưu điểm
Nhược điểm
Kết quả chuyển đổi sẽ làm giảm chi phí trả lãi, tức là làm tăng thu nhập chịu thuế của công ty. Do đó, công ty phải trả thuế nhiều hơn khi chuyển đổi.
Những ưu điểm và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với nhà đầu tư. Ưu điểm
Nhược điểm
Trên đây là nội dung tư vấn về trái phiếu chuyển đổi là gì? Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi, quy định pháp luật mới nhất hiện nay về trái phiếu chuyển đổi. Trường hợp thắc mắc nội dung chi tiết Quý khách hàng liên hệ Luật Dương Gia để được hỗ trợ. Bài viết được thực hiện bởi Luật sư Nguyễn Văn DươngChức vụ: Giám đốc điều hành Lĩnh vực tư vấn: Dân sự, Hình sự, Doanh nghiệp Trình độ đào tạo: Thạc sỹ Luật, MBA Số năm kinh nghiệm thực tế: 09 năm Tổng số bài viết: 8.185 bài viết
Gọi luật sư ngay
Tư vấn luật qua Email
Báo giá trọn gói vụ việc
Đặt lịch hẹn luật sư
Đặt câu hỏi tại đây
|